证券代码：002717.SZ                  证券简称：岭南股份 债券代码：128044.SZ                  转债简称：岭南转债                  岭南生态文旅股份有限公司             向不特定对象刊行可调度公司债券                    债券受托守护东说念主                    二〇二五年四月                 紧要声明   本陈说依据《可调度公司债券守护宗旨》《岭南生态文旅股份有限公司与广 发证券股份有限公司对于岭南生态文旅股份有限公司 2018 年公开采行的可调度 公司债券之受托守护条约》（以下简称“受托守护条约”）《岭南生态文旅股份有 限公司公开采行可调度公司债券召募讲明书》（以下简称“召募讲明书”）等相 关公开信息闪现文献、第三方中介机构出具的专科意见等，由债券受托守护东说念主 广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）编制。广发证券对本陈说中所 包含的从上述文献中引述内容和信息未进行孤独考据，也不就该等引述内容和 信息的真确性、准确性和完好性作念出任何保证或承担任何就业。   本陈说不组成对投资者进行或不进行某项活动的推选意见，投资者叮嘱相 关事宜作念出孤独判断，而不应将本陈说中的任何内容据以动作广发证券所作的 承诺或声明。在职何情况下，投资者依据本陈说所进行的任何动作或不动作， 广发证券不承担任何就业。                        风险领导    一、     “岭南转债”无法如期兑付    据公司《对于“岭南转债”不可如期兑付本息的公告》（公告编号：2024- 行本息兑付。    据公司《对于公司主体及忖度债券信用品级的公告》（公告编号：2024- C，下调“岭南转债”的信用品级为 C。    “岭南转债”过期事项可能会影响其他债权东说念主对公司的信心，从而进一步 收缩公司融资智力，加重公司资金垂危场合。如公司无法妥善处治，公司会因 过期债务濒临进一步的诉讼、仲裁、银行账户被冻结、财富被冻结等事项，也 可能需支付忖度误期金、滞纳金和罚息，将会影响公司的坐褥筹画和业务开展， 增多公司的财务用度，同期进一步加大公司资金压力，并对公司今年度功绩产 生影响。    此外，公司债务过期事项可能导致公司退市。如无法妥善处治，将影响公 司在老本市集的声誉，同期影响投资者对公司的信心，并进一步影响公司股票 价钱。公司可能因触及往复类强制退市情形而停止上市。    二、握续筹画风险    频年来公司生态环境建设与成立业务、水务水环境治理业务及文化旅游业 务均际遇了紧要的冲击。公司工程名堂招投标延长、开工延长，名堂施工周期 及结算闪现均受紧要影响，回款情况欠安，财富欠债率较高，盈利智力及偿债 智力握续下滑，存在流动性压力。 事务所（稀奇平庸结伙）（以下简称“亚太事务所”）对上述财务陈说进行审计， 琢磨到公司握续亏蚀、债务职守重及存在债务过期未偿还等身分，亚太事务所 出具了带握续筹画紧要不笃定性的无保属意见审计论断。    据公司《岭南生态文旅股份有限公司 2024 年第三季度陈说》（公告编号： 下滑 51.02%；2024 年 1-9 月公司包摄于母公司股东的净利润为-27,179.78 万元， 较 2023 年同期亏蚀限制扩大 32.26%。2023 年度，公司包摄于上市公司股东所 有者权益为 210,430.33 万元，系数者权益为 230,140.76 万元。公司 2024 年 1-9 月发生卓越上年末净财富 10%的紧要损失；凭证公司闪现的《2024 年度功绩预 告》（公告编号：2025-007），2024 年度，公司包摄于上市公司股东的净利润预 计亏蚀 90,000 万元–135,000 万元，扣除非时时性损益后的净利润瞻望亏蚀    此外，“岭南转债”过期事项可能会影响其他债权东说念主对公司的信心，从而进 一步收缩公司融资智力，加重公司资金垂危场合。如公司无法妥善处治，公司 会因过期债务濒临进一步的诉讼、仲裁、银行账户被冻结、财富被冻结等事项， 也可能需支付忖度误期金、滞纳金和罚息，将会影响公司的坐褥筹画和业务开 展，增多公司的财务用度，同期进一步加大公司资金压力，并对公司今年度业 绩产生影响。    综上，公司存在握续筹画风险。    三、增信规划抵质押财富变现风险    凭证岭南股份《对于为“岭南转债”提供担保闪现的公告》（公告编号： 的岭南水务集团有限公司的股权以质押的边幅为 2018 年公司公开采行可调度公 司债券（债券简称：岭南转债）提供担保，质权东说念主为债券受托守护东说念主广发证券 股份有限公司。上述质押的担保鸿沟为经中国证监会核准刊行的可调度公司债 券本金及利息、误期金、挫伤抵偿金及竣事债权的合理用度，担保的受益东说念主为 整体债券握有东说念主。公司已与债券受托守护东说念主就前述财富担保签署忖度质押合同， 并办理了相应的登记手续。    据了解，岭南股份尚未收到业主方对于将募投名堂公司应收账款和募投项 目公司股权为“岭南转债”提供质押的书面答应；募投名堂公司应收账款和募 投名堂公司股权质押需完成名堂公司层面的股东会、董事会或其他潜在的里面 审议步调。为保证前述应收账款回款后能专项用于“岭南转债”的兑付，需要 在办理质押登记后同步汲引由受托守护东说念主、银行、名堂公司的共管银行账户， 当今忖度就业尚未完成。岭南股份同期使用募投名堂公司应收账款和募投名堂 公司股权为“岭南转债”提供质押，募投名堂公司股权价值履行主要为应收账 款的价值，质押价值存在重迭。受本次担保财产自己性质影响，应收账款财富 需要完成矍铄结算且回款周期较长，股权财富无公开市集参考价值，质押担保 履行需要忖度方和洽等，担保财富可变现价值存在不笃定性。若岭南股份在本 次可转债担保汲引一年内被苦求歇业，担保活动存在被撤销的风险；岭南股份 曾于 2018 年使用对募投名堂公司乳山市岭南生态文化旅游有限公司（以下简称 “乳山峰南”）的应收账款为其他债务设立担保，乳山峰南对业主方的应收账款 可能存在先担保职权的，存在其他担保权东说念主观念职权的风险。债券受托守护东说念主 已书面领导岭南股份尽快激动办理质押财富触及的前置审批步调及汲引三方监 管银行账户就业，并已向募投名堂公司业主方发出见告函，见告对于财富质押 情况及需办理共管银行账户等忖度事项。   综上，公司本次增信规划抵质押财富担保汲引和可变现价值存在不笃定性。   四、公司股票退市风险   凭证《深圳证券往复所股票上市王法（2024 年改革）》第 9.2.1 条、第 9.1.15 条忖度王法，在深圳证券往复所仅刊行 A 股股票的上市公司，通过深圳证券交 易所往复系统流畅 20 个往将来的股票收盘价均低于 1 元，深圳证券往复所停止 其股票上市往复。因触及往复类强制退市情形而停止上市的股票不投入退市整 理期。公司股票存在可能因股价低于面值被停止上市的风险。   五、诉讼风险   凭证公司闪现的《对于对 2023 年年报问询函的回应》（公告编号：2024－ 垂危导致的付款延长，已影响到公司对供应商的款项支付，导致公司涉诉案件 增多。因法律诉讼的审理期间、最终诉讼遵循均存在一定不笃定性，部分案件 处于尚未开庭审理、尚未出具判决遵循、判决遵循尚未收效等阶段，其对公司 本期利润或期后利润的影响存在不笃定性。凭证公司闪现的《岭南生态文旅股 份有限公司 2024 年半年度陈说》，规章 2024 年半年度陈说日，公司未决诉讼金 额卓越 100 万元的建设工程合同纠纷被诉案件共 41 起，所在金额整个 74,456.32 万元，凭证公司闪现的《对于累计诉讼、仲裁情况的公告》（公告编号：2025- 的诉讼、仲裁事项的涉案金额整个约为 37,834.27 万元，涉案金额累计达公司最 近一期经审计包摄于母公司净财富的 17.98%。   综上，受应收账款回款延长影响，公司对供应商的付款延长金额及鸿沟可 能会进一步扩大，公司涉诉案件可能会进一步增多，诉讼遵循及对公司筹画业 绩的影响存在不笃定性。      广发证券动作岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“岭南股份”、“刊行 东说念主”、或“公司”）向不特定对象刊行可调度公司债券（债券简称：“岭南转债”， 债券代码：128044.SZ，以下简称“本次债券”）的受托守护东说念主，握续密切温雅 对债券握有东说念主权益有紧要影响的事项。2024 年 7 月 3 日，“岭南转债”2024 年第 二次债券握有东说念主会议审议通过《对于公司聘任可转债受托守护东说念主的议案》                                ，答应 岭南股份聘用具有禀赋的广发证券股份有限公司动作公司可转债的受托守护东说念主。 广发证券自 2024 年 7 月 3 日起担任“岭南转债”受托守护东说念主，履行受托守护职 责。   凭证《可调度公司债券守护宗旨》等忖度王法，本次债券《受托守护条约》 的商定，以及刊行东说念主闪现的《对于公司部分债务过期的公告》（公告编号：      一、本次可转债紧要事项具体情况      （一）对于公司部分债务过期   凭证岭南股份闪现，自2025年2月22日至2025年3月31日，公司在银行、融 资租出等金融机构的新增过期债务整个44,719.98万元，占公司2023年经审计净 财富的21.25%。具体情况请参见公司闪现的《对于公司部分债务过期的公告》 （公告编号：2025-023）。      二、债券受托守护东说念主履职情况      广发证券动作本次债券的受托守护东说念主，为充分保险债券投资东说念主的利益，履 行债券受托守护东说念主职责，在获悉忖度事项后，实时与刊行东说念主进行了疏通，凭证 《可调度公司债券守护宗旨》             《受托守护条约》等联系王法出具本临时受托守护 事务陈说。      广发证券将握续密切温雅刊行东说念主本次可转债的误期风险以过甚他对债券握 有东说念主利益有紧要影响的事项，督促刊行东说念主实时作念好信息闪现，与刊行东说念主、债券 握有东说念主保握疏通，督促刊行东说念主实行“岭南转债”误期处置具体有野心，反应债券 握有东说念主诉求，保险投资东说念主的正当权益，严格履行债券受托守护东说念主职责。   广发证券动作本次债券的受托守护东说念主特此提请投资者温雅本次可转债本息 无法如期兑付事项及本次债券的忖度风险，并请投资者对忖度事项作念出孤独判 断。      三、刊行东说念主及受托守护东说念主忖度边幅   岭南股份忖度边幅如下：   忖度地址：广东省东莞市东城街说念东源路东城文化中心扩建楼 1 号楼 9 楼   电话：0769-22500085   电子信箱：ln@lingnan.cn   债券受托守护东说念主广发证券忖度边幅如下：   忖度地址：广东省广州市河汉区马场路 26 号广发证券大厦   电话：95575   电子信箱：lnzz@gf.com.cn   （以下无正文）